摘要：

募集产品时要披露基金管理人及团队近三年诚信情况说明，不得预测投资业绩，不得违规承诺收益或承担损失；产品触及止损线、触发巨额赎回、发生清盘或清算，以及高管涉嫌违法或接受监管部门调查要及时披露。本办法适用于所有私募基金，包括证券类、股权类、创投类或其他类的私募基金。

 

监管层加大对私募基金的监管

继11月24日中国基金业协会就私募机构内部控制指引征求意见后，周五（11月27日）又开始对私募基金信息披露管理办法征求意见。

《私募投资基金信息披露管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》）规定，私募基金管理人应向投资者披露基金的资产负债、投资收益分配、承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突，以及涉及私募基金业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼等情况。

银河证券基金研究中心总经理胡立峰表示，“标准化信息披露并不是为难私募行业，而是在全世界已经技术进步的情况下，私募基金行业必须适应当代社会发展的潮流。”

私募基金投资者可以登录协会指定的私募基金信息披露备份平台进行信息查询。协会负责信息披露平台的建设和维护，并保护私募基金管理人和投资者的商业秘密。

信息披露要求

在私募基金募集期间的信息披露中，特别要求披露基金管理人和基金管理团队主要成员最近三年的诚信情况说明；在运作期，产品触及止损线、触发巨额赎回、存续期变更或展期、发生清盘或清算的，以及基金管理人、实际控制人、高管涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查等情况，也要及时披露。

就披露的频率，《办法》把常规披露分为季度披露和年度披露，仅对单只募集规模在5000万以上的私募证券投资基金要求月度基金净值披露。

值得一提的是，私募基金年报披露要求中，不仅要报告基金净值和基金份额总额，还要明确基金投资运作情况和运用杠杆情况、投资者账户信息、投资收益分配和投资承担情况等。

对于私募基金管理人担任投资顾问管理其他类型产品，如信托计划、基金专户等，是否需要向投资者披露，可以在基金合同中约定，但是担任投资顾问的私募基金管理人也应当按照基金业协会的规定，通过指定的私募基金披露平台报送相关信息。

“‘阳光+标准化’将挤压大量不规范与非标，让私募行业更加公平、规范。这也是今年股灾后的反思，就是要把私下证券行为公开化、标准化。”胡立峰说，“标准化的意义是节约大量社会成本，标准化的过程就是自动监管、自动自律的过程，通过让私募基金填报标准化信息内容，接受全社会的监督。”

禁止性行为

《办法》也明确了多项信息披露的禁止性行为，如不得对投资业绩进行预测；不得违规承诺收益或者承担损失；不得登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；不得采用不具有可比性、公平性、准确性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”“规模最大”等相关措辞。

如有严重违规披露行为，协会可视情节轻重对基金管理人采取公开谴责、暂停办理相关业务、撤销管理人登记或取消会员资格等纪律处分；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，协会可采取要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、认为不适当人选、暂停或取消基金从业资格等纪律处分，并记入诚信档案。情节严重的，移交中国证监会处理。

基金业协会称，在现行备案制管理体系下，虽然不对私募基金的内容和风险进行实质性判断，但会从基金募集、运作、事务管理、自律惩戒等角度，对信息披露是否达到法律规定或合同约定的披露标准进行制度性约束。

“能填报、敢公开，应该说这些私募基金基本问题不大，大大提高了私募基金的规范化程度。”胡立峰说。

附件1：私募投资基金信息披露管理办法（征求意见稿）

第一章总则

第一条【制定依据】为保护私募基金份额持有人合法权益，规范私募投资基金的信息披露活动，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规及相关自律规则，制定本办法。

第二条【信息披露主体】本办法所称的信息披露义务人，指私募基金管理人等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）以及中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。

投资者为一人的私募基金可以不适用本办法，法律法规另有规定的除外。

第三条【信息披露对象】信息披露义务人应当按照基金业协会的规定以及基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）约定向投资者进行信息披露。

第四条【信息披露的真实、准确、完整性】信息披露义务人应当保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。

第五条【信息披露备份】信息披露义务人应当按照基金业协会的规定通过基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。

担任投资顾问的私募基金管理人也应当按照基金业协会的规定通过基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送相关信息。

私募基金管理人过往业绩以及私募基金运行情况将以信息披露义务人向私募投资基金信息披露备份平台报送的数据为准。

第六条【信息披露查询】投资者可以登录基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台进行信息查询。

第七条【保密义务】信息披露义务人、投资者及其他相关机构应当依法对所获取的商业秘密、个人隐私等信息负有保密义务。

第八条【主管机关】基金业协会依据本办法对私募投资基金的信息披露活动进行自律管理。

第二章一般规定

第九条【信息披露的内容】信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括：

(一)招募说明书等宣传推介文件；

(二)基金合同；

(三)基金的投资情况；

(四)基金的资产负债情况；

(五)基金的投资收益分配情况；

(六)基金承担的费用和业绩报酬安排；

(七)可能存在的利益冲突；

(八)涉及私募基金业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼；

(九)中国证监会以及基金业协会规定的其他信息。

第十条【托管人复核义务】私募基金进行托管的，私募基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会以及基金业协会的规定和基金合同的约定，对私募基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等向投资者披露的相关基金信息进行复核确认。

第十一条【禁止性行为】信息披露义务人披露基金信息，不得存在以下行为：

(一)公开披露或者变相公开披露；

(二)虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(三)对投资业绩进行预测；

(四)违规承诺收益或者承担损失；

(五)诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

(六)登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

(七)采用不具有可比性、公平性、准确性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；

(八)法律、行政法规、中国证监会和基金业协会禁止的其他行为。

第十二条【文本要求】向境内投资者募集的基金信息披露文件应当采用中文文本，应当尽量采用简明、易懂的语言进行表述。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章基金募集期间的信息披露

第十三条【招募说明书与合同的一致性】私募基金的宣传推介材料及招募说明书内容应当如实披露基金产品的基本信息，与基金合同保持一致性。如有不一致，应当向投资者特别说明。

第十四条【募集期间信息披露内容】私募基金募集期间，应当在招募说明书或者宣传推介材料中向投资者披露如下信息：

（一）基金的基本信息：基金名称、基金架构（是否为母子基金、是否有平行基金）、基金类型、基金注册地（如有母子基金，还包括子基金的注地）、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式（封闭式、开放式或者其他方式）、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人（如有）；

（二）基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在基金业协会的登记备案情况；

（三）基金的投资信息：基金的投资策略、投资目标、投资方向、业绩比较基准（如有）、风险收益特征；

（四）基金的募集期限，应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项。

（五）基金估值政策、程序和定价模式；

（六）基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；

（七）基金的申购与赎回安排；

（八）基金管理团队的主要成员名单（如关键人士、基金经理）、主要成员基本情况和投资经历介绍；

（九）基金管理人和基金管理团队主要成员最近三年的诚信情况说明；

（十）其他事项。

第四章基金运作期间的信息披露

第十五条【基金合同的披露条款】基金合同中应当明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。

第十六条【私募基金披露的频度要求】私募基金运行期间，信息披露义务人应当至少每季度向投资者披露一次。

单只募集规模达到5000万以上的私募证券投资基金，应当自规模达到5000万之日起至少在每月结束后3个工作日内向投资者披露基金净值的情况。

第十七条【季度报告的内容和时限】私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每季度结束之日起10个工作日内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。

第十八条【年度报告的内容和时限】私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每年结束之日起6个月内向投资者披露以下信息：

（一）报告期末基金净值和基金份额总额；

（二）基金的财务情况；

（三）基金投资运作情况和运用杠杆情况；

（四）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；

（五）投资收益分配和损失承担情况；

（六）基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；

（七）合同约定的其他信息。

第十九条【重大事项披露】发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：

（一）基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；

（二）投资范围和投资策略发生重大变化的；

（三）变更基金管理人或托管人的；

（四）管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；

（五）触及基金止损线或预警线的；

（六）管理费率、托管费率发生变化的；

（七）基金收益分配事项发生变更的；

（八）基金触发巨额赎回的；

（九）基金存续期变更或展期的；

（十）基金发生清盘或清算的；

（十一）发生重大关联交易事项的；

（十二）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；

（十三）合同约定的影响投资者利益的其他重大事件。

第五章信息披露的事务管理

第二十条【信息披露管理制度】信息披露义务人应当建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露事务，并按要求在私募基金登记备案系统中上传信息披露相关制度文件。

第二十一条【信息披露管理制度的必备事项】信息披露事务管理制度应当至少包括以下事项：

（一）信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项；

（二）信息披露相关文件、资料的档案管理；

（三）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。

第二十二条【资料保存】信息披露义务人应当妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

第六章自律管理

第二十三条【披露指引】基金业协会定期发布行业信息披露指引，指导信息披露义务人做好信息披露相关事项。

第二十四条【现场和非现场自律检查】基金业协会可以对信息披露义务人披露基金信息的情况进行定期或者不定期的现场和非现场自律检查，信息披露义务人应当予以配合。

第二十五条【基金合同未约定信息披露的责任】私募基金管理人违反本办法第十五条规定，未在基金合同约定信息披露事项的，基金备案过程中由基金业协会责令改正。

第二十六条【不当披露的责任】信息披露义务人违反本办法第五条、第条、第十五条至第二十四条的，投资者可以向基金业协会投诉或举报，基金业协会可以要求其限期改正。逾期未改正的，基金业协会可以视情节轻重对信息披露义务人及主要负责人采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单等等纪律处分。

第二十七条【严重违规披露的责任】私募基金管理人在信息披露中存在本办法第十一条（一）、（二）、（三）、（四）、（七）所述行为的，基金业协会可视情节轻重对基金管理人采取公开谴责、暂停办理相关业务、撤销管理人登记或取消会员资格等纪律处分；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，基金业协会可采取要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、认为不适当人选、暂停或取消基金从业资格等纪律处分，并记入诚信档案。情节严重的，移交中国证监会处理。

第二十八条【加重处分】私募基金管理人在一年之内两次被采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正等纪律处分的，基金业协会可对其采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分；在两年之内被采取两次加入黑名单、公开谴责等纪律处分的，由基金业协会移交中国证监会处理。

第七章附则

第二十九条【生效时间】本办法自公布之日起施行。

第三十条【解释权】本办法由基金业协会负责解释。