导读
11月18日，随着国发〔2017〕49号文的发布实施，施行达八年之久的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》寿终正寝，悬在国有投资机构头上的达摩克利斯之剑——国有股转持问题已经成为历史！
11月18日上午，《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发〔2017〕49号）正式对外发布。国发〔2017〕49号规定：“自本方案印发之日起，《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94号）等现行 。”
这意味着多年来让VC/PE头痛不已的“国有股转持”政策从2017年11月9日起停止执行。
政策出台很突然，以至于让人一时不敢相信。之前，没有任何政策上的风吹草动。不过，最近一周确有两件事与“国有股转持”有关：一是在工信部主持的《全国中小企业发展基金退出机制研究》开题会上，几位投资机构负责人不约而同地把“国有股转持”问题列为基金退出的最大难题；二是在北京创业投资法学研究会年会上，“国有股转持”问题被列为创投行业的最大痛点之一。
什么是国有股转持？
“国有股转持”是指股权分置改革新老划断后，股份有限公司在境内证券市场首次公开发行股票并上市时，应按实际发行股份数量的10%将发行人部分国有股转由社保基金会持有。
2009年财政部、国资委、证监会、社保基金理事会发布并实施的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94号文）直接列出了关于“国有股转持”的规定。
“国有股转持”对VC/PE投资机构有何弊端？
按照“国有股转持”的规定，拟IPO企业对外发行数量（通常占总股本25%）的10%国有股需要划转社保基金理事会。这对拟IPO企业的所有股东是100%国有性质的股东影响不大，因为将需划转的份额平摊后，也基本不影响各个股东利益。
但在极端情形下，如果拟IPO企业的股东里面只有一家国有股东，且这家国有股东持股份额较少，而其中10%国有股按规定仍需划转社保基金理事会，那对于这家国有股东而言，其利益将大打折扣。
所以，我们经常见到，在某个项目马上要报证监会IPO材料之前，有些国有股东在产权交易中心挂牌卖股权，就是为了避免所投企业一旦IPO被划转。
“国有股转持”如何升级为“国有资本划转”？
2009年施行的“国有股转持”就像在剪羊毛、捡芝麻，不但耗费巨大的政府行政成本，而且市场主体采取各种方法规避，机构怨声载道，更关键在充实社保基金缺口方面可谓杯水车薪，根本解决不了企业职工基本养老保险基金缺口。
国发〔2017〕49号规定：将中央和地方国有及国有控股大中型企业、金融机构纳入划转范围。划转比例当前统一为企业国有股权的10%，同时也为进一步划转预留了政策空间。
抓住这些中国经济的中坚力量和大户，抓住国有资本的源头，就没有必要在国有资本参股的股权投资基金中再去分一杯羹。可以说这种大手笔和大魄力，为真正解决中国养老金亏空问题指明了前进的方向。
养老基金有望成为中国VC/PE的重要LP？
国发〔2017〕49号规定：划转的中央企业国有股权，由国务院委托社保基金会负责集中持有。条件成熟时，经批准，社保基金会可组建养老金管理公司，独立运营。划转的地方企业国有股权，由各省级人民政府设立国有独资公司集中持有、管理和运营。也可将划转的国有股权委托本省（区、市）具有国有资本投资运营功能的公司专户管理。
国发〔2017〕49号还规定：社保基金会及各省（区、市）国有独资公司等承接主体经批准也可以通过国有资本运作获取收益。可见，未来养老金管理公司和国有独资公司有望成为资本市场重要的力量，也有望成为中国VC/PE行业的重要机构LP。
新规何时开始实行？
国发〔2017〕49号规定：2017年选择部分中央企业和部分省份开展试点。中央企业包括国务院国资委监管的中央管理企业3至5家、中央金融机构2家。试点省份的划转工作由有关省（区、市）人民政府具体组织实施。
2018年及以后，分批划转其他符合条件的中央管理企业、中央行政事业单位所办企业以及中央金融机构的国有股权，尽快完成划转工作。各省（区、市）人民政府负责组织实施本地区地方国有企业的国有股权划转工作。
对VC/PE投资机构将产生什么影响？
国有股转持政策停止执行，对于那些有潜在风险被认定为SS（State-owned Shareholder）的VC/PE人民币基金将是重大利好。投资人辛辛苦苦获得的投资收益终于能够落袋为安。
VC/PE机构在募集人民币基金时，为了规避国有股转持，LP中的国有份额通常限制在50%以上。而在目前市场募资环境下，国有资金相对充足，而一般的VC/PE机构募集到超过50%的非国有LP出资难度非常大。新政的出台使得VC/PE机构在募集人民币基金时更加灵活，国有份额出资突破50%将不再有转持的后顾之忧。
