钱LP：
传说中的钱姓投资人是公司旗下创投基金的个人投资者，高考恢复后最早一批名校大学生，在92年的下海潮里抛弃政府实权部门的处长之尊，凭借高超智商和情商成为知名企业家，后响应政府支持科技创新企业的号召，本着回馈社会的目的，投资公司旗下创投基金数千万元。
我：
一名在创投基金工作的律师 ,每天工作就是为LP、被投企业、领导、同事排忧解难，每天都本着“我不填坑，谁来填坑”的专业“填坑”精神奋斗在风控第一线。
一个阳光明媚的早晨，我风尘仆仆地赶到公司上班，被电梯挤扁的身材还没复原，就被投资人关系部漂亮的小姐姐拉进了接待室。会议室里坐着一名风度翩翩的中年男子，我定睛一看，这不是“钱LP”嘛。钱LP也算雷厉风行之人，简短的寒暄过后，一阵对话就此展开：
钱LP
听说现在税务局要按照5%-35%的累进税率补征我们个人LP的个税？
我
是的，包括我们在内，多家管理人收到了基金注册地税务局的通知，我们和同行们都正在和税务局沟通中。
钱LP
按照5%-35%的累进税率收税的依据何在？
我
税务局的意见是基金个人LP要比照“个体工商户生产经营所得”纳税。我国的个税分类计征，根据个人所得税法，个体户生产经营所得是要按照5%-35%的累进税率征税的。当然国务院可能有最新政策出来。
钱LP
我怎么就成了个体户了？你见过控制多家上市公司的个体户没？我干个体那已经是二三十年前的事了。
我
您还干过个体户啊？
钱LP
我92年下海的，当时还不能办公司的，只能干个体户。但是没办法啊，不干个体就没有执照和公章；干个体，好歹国家给发营业执照，让刻公章和开发票了，所以我当时的梦想就是办一家公司，用现在的话来说算高大上的。那时候干个体的人主要是三无人员，谁都瞧不起。我下海之前，按现在的话说，也算是“体制内”，刚下海那段时间见到以前老同事都抬不起头。
画外音：我们国家最早的《公司法》93年年底通过，94年中才生效，所以在94年之前个人确实开不了公司，那时只有外资公司和国有公司。
我
当时好像还有“个体户员工不能超过7个人”的规定，据说这来自于伟大导师马克思的著作。
钱LP:
年轻人，这你也知道？是啊，这个问题我到现在都没搞明白：为什么个体户最多只能有7个员工，为什么不能是10个人呢？这和马克思有什么关系呢？
我心中一阵暗喜，这个问题可难不倒我，我好歹也毕业于号称中国法学教育最高学府的大学，并且“师从”多位以讲立法轶事为乐的教授。
我
据说当时专家们对个体户员工人数限制争论得很厉害，最后一位专家搬出了《资本论》，书里说，如果资本家要过上比一般工人好两倍的生活，他至少要把雇工人数和最低资本额增加8倍。所以既然国家要防止个体户成为大资本家，就不能让他雇工超过7个人。这充分说明了我们立法者们的严谨态度，一定得找到依据才行，即使是伟大导师的一句假设。
钱LP
这是段子吧？
我
这还真不是段子，当年全国人大出版的立法资料上就写着，我在法学院读书时还专门查证过，所以印象深刻。
钱LP
如果伟大导师知道自己的一句假设居然可以在他逝世一百多年之后成为中国法律，他该如何作想？
我
我猜得感叹中国立法者的认真和虔诚吧。
钱LP
好吧，那LP和个体户到底有什么关系呢？我查了个人所得税法，也没有看到任何一条LP要按照个体户来交个税的规定啊。
我
这就说来话长了。这问题比较复杂，还涉及立法体制、《合伙企业法》修改等内容。现行《个人所得税法》只有15条，约2500字的正文。我们去年依据这部15条的法律大约收了1.2万亿个税，折算起来每个字要值约4.7个亿人民币，相当于2吨黄金的价值，真可谓“一字两吨金”。所以《个人所得税法》只能是原则性规定，个税具体征收规则主要由国务院、财政部和国税总局来决定，他们也是有立法权的，所以您只看《个人所得税法》是不够的。
钱LP
原来如此，我倒想听一听其中由来。
我
《个人所得税法》可能是文革后通过的最早几部法律之一，也是修改次数最多的法律之一。《个人所得税法》在1980年就立法了，之后先后6次修改。个人所得分为11类，其中就有一类叫“个体工商户的生产、经营所得”。这一类别在1993年第一次修订时加入，理由是因为个体户的生产、经营所得与个人所得难以区分，所以统一为一个类别征税。
我
1997年2月正式通过的《合伙企业法》只规定了普通合伙企业，未规定有限合伙企业，也就无所谓“LP”了。其实当时提交审议的草案是有“有限合伙人”这一章的，但在人大审议过程中被删除了。该法规定，合伙人都是普通合伙人，各合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任，即合伙人都是参与经营，并都要对债务承担连带责任。
我
2000年6月，国务院发出一个通知，说为公平税负，支持和鼓励个人投资兴办企业，自2000年1月1日起对合伙企业停止征收企业所得税，其合伙人的生产经营所得，比照个体户的生产、经营所得征收个税。也就是说不区分GP和LP,两者按照统一规则征税。截止到现在后续财政部和国税总局的关于GP和LP征税的相关规定均建立在国务院的这个文基础上。因为当时的合伙人都是普通合伙人，普通合伙企业和个体户的实质差异并不大，可以类推使用，这从法理上来说是没有问题的。
我
但是，2007年6年修订生效的《合伙企业法》首次从法律上承认了有限合伙人的存在，这时问题就出现了。根据新《合伙企业法》，有限合伙企业也纳入到企业中来，出现了GP和LP的划分。LP与GP的最大差别是LP不参与合伙企业的经营，并承担有限责任。法律明确规定LP不得参与经营，不得对外代表有限合伙企业，并明确如果LP违反上述规定需要对相关事项承担连带责任而不再是有限责任。从这个意义上来说，有限合伙是GP出力，LP出钱的模式，LP类似于公司中不参与经营的股东角色，从法理上来说应当征收资本利得税。
我
不过，税务部门并未根据有限合伙的实质性变化修订征税的规则，援用了不区分GP和LP是否参与有限合伙企业的经营一律按照参与经营的GP来征税的规则直到现在。从本质上讲，这是与新《合伙企业法》相冲突。但是，从中国法律体系上来看，在国务院的文没有修订之前，税务总局的规定也是有依据的。这就直接导致了两个问题的产生：（1）5-35%的税率问题；（2）征税方式的问题：个体户是按年度计征个税的问题，即不是在LP收回投资成本后对增值部分征税，而是只要合伙企业出现年度盈利，即使LP尚未收回投资成本也要征收个税。这是典型劳务所得税而不是资本利得税的特征。
我
当然在私募基金发展过程中，北京市、深圳市等地方政府为了鼓励私募基金的发展，从实质重于形式上考虑，先后发文要求按照“财产转让所得”的20%税率征收LP个税。这基本解决了税率问题，但是没有解决按年度纳税的问题。由于个税之前完全由地方税务局征收，地方政府的这些规定也基本能落地。在今年国地税合并之后，情况就完全不一样了。
钱LP
原来如此，听说刚刚国务院又出了新政，要求保持地方已实施的创投基金税收支持政策稳定，确保总体税负不增，这些问题这下总算可以彻底解决了吧？
我
您的希望是好的，但从文字上理解，这也只能解决税率问题，不能解决征收方式的问题，如果想要彻底解决全部问题，则需要将LP个税重新定性为“资本利得税”。这样LP才有彻底脱离“个体户”身份的机会。
钱LP
奋斗了一辈子又回到了 “个体户”，让我们这些企业家情何以堪啊，从07年到现在已经过去11年了，法规为什么不能及时修改呢？
我
这……（机智如我）我猜他们是太忙了吧。从数据来看，我们财务部门的工作效率是远高于中国人民整体工作效率的。有数据显示，从2000年到2007年，中国的GDP增长了大约7倍，财政收入增长了约12倍，个税大约增长了22倍。财政收入和个税的增长速度远高于GDP的增长速度。这充分说明我们财税部门工作效率之高、效果之好和工作量之大。作为纳税人，我感恩、我自豪。
钱LP
我的药，快给我药……
我赶紧帮钱LP从包里找出了速效救心丸……
我
您没事吧，国务院已经说了总体税负不增，您摆脱“个体户”的夙愿实现之日指日可待，不要激动啊……
*以上故事纯属虚构，如有雷同，纯属巧合。
