“东方富海，作为专业的投资机构，我们不仅仅拥有专业的投资能力，更是匹配了强大的风险控制能力。东方富海不仅在业内建立了独树一帜的双重风控体系，而且在风控能力提升和风控人才培养上也是倾力投入。

作为一个财务背景的小朋友，来浅谈一下我们的财务尽调逻辑。

关于如何去发现价值，我们一直在两种思路，两套逻辑中融合提炼，希望能够达到知其然，知其所以然的目标。其一是结果验证型思路，类似于审计，从报表结果出发，去展示当前的报表状态是什么。其二是业务导向型思路，更接近价值发现，去了解当前状态的为什么。”

01结果验证型的实践之路

第一步是获得报表，然后基于报表数据做纵向的基本面分析。我们需要去了解各个主要的报表科目的余额或者发生额的绝对值与相对值，历史变动情况，去对他过去一年或者几年的情况作出一个大体的判断。利用财务指标这样的一个工具，去首先对项目财务数据做出一个量化的认知，然后再去比对这个认知是否和我们的预期向匹配。

非财务背景的同学可能会问了，在这个过程中我需要重点关注哪些指标呢？在指标分析中，我们会将注意力更多的放在企业资本结构、流动性、成长性、运营效率以及运营效果上面。具体的指标可以参见下图。

第二步，我们希望能够在第一步的基础上，去发现金额重大或异常的科目，去拆分它们的明细，具体看看是什么性质的事项造就了现在这个重大或异常的结果。

什么才叫做重大或者异常呢？这是一个较为主观的判断，会随着行业的不同，企业的发展阶段不同而有所变异。但是我们还是可以以一个比较平均的概念来做一个指引。比如说，其他应收款金额占比总资产很高，可能预示着有部分关联方/大股东占用公司资金的情况；其他应付款占比总负债很高，可能意味着企业存在民间借贷，资金拆借事情；资本公积大幅增加，可能是引入了新的投资者，也可能是发了股权激励等等。事项会比较多，在此我们暂不做细致展开，也希望大家能够在具体的执行过程中去不断感知、丰富自己对于重大和异常判断数据库累积。

 

02业务导向型的实践之路

关于业务导向性，我们注重的是整个企业价值创造与价值传递的链条性。新经济形态日新月异，我们无法做到因时而异，因事而异，因此我们更加关注企业的本质。

什么算是企业的本质呢？我们的大体理解是企业是一个发现与获得资源，组织与重构资源，最终售出产品与服务的经济组织。换成大白话就是我们从哪儿买的，怎么生产的，要卖给谁。因此从链条性来看应该是这样的：

基于以上的分析，我们将以采购模块，运营模块，销售环节，以及所有人都避不开的税收环境为支点去展开我们的财务尽职调查。希望通过以点带面的了解和分析去实现对项目企业的价值发现。

（一）销售模块的重点关注

在销售层面，我们需要重点关注什么呢？

1、销售的产品和提供的服务

我们认为进行业务导向性的财务分析的第一步是要与业务人员进行配合，了解项目企业具体对外提供的产品和服务是什么？不同的业务组成可能涉及到不同的销售策略，定价方式，确认方式，营销推广方式等方方面面，因此在开始财务分析的第一步，了解企业业务构成就显得特别重要。

2、销售实现的方式

关于销售如何实现方面，首先我们需要对项目企业的销售模式进行判断，常见的销售模式有直接销售和通过代理销售两种。如有更加新颖的商业模式，我们需要对其本质进行抽丝剥茧般的分析。不同的销售模式需要调动的资源和成本存在差异，因此我们希望对销售业绩中不同模式的完成比例进行一个区分，以更加量化的去了解一个企业。

3、销售确认的方式

首先我们需要普及一个认知，就是业务合同的收入并不能等同于会计确认的收入。会计准则有一套自己的玩法，来规定满足什么样的条件才可以进行收入的确认。2017年的时候财政部会计司发布了新的收入会计准则。用控制权转移替代了风险报酬转移作为收入确认的判断标准。那么什么时候客户才算取得了控制权呢？新准则的定义是要求客户能够主导商品的使用并从中获取几乎全部的经济利益。商品的控制权其实就是控制其经济利益。在新经济的时代，判断企业转移控制权的时点给我们提出了新的要求。此外，在全民代理的时代，总额法与净额法的判断与税务筹划也逐步成为PE/VC的重要关注。

4、销售的价格变动

说到销售，绕不过去的肯定是销售产品的价格，因为在经济学当中，价格和需求是两个相互影响的重要因素。同时价格是一个先导性的指标，价格的变动，也能进一步的反应当前产品的市场地位，以及企业可能处于的成长阶段，可能面临的竞争环境。

通过售价的分析，我们还可以对企业产品的定制化和标准化进行认知。历年价格的变动，会进一步看出新老产品更替的节奏。一般新产品出来的定价会较高，会拉高产品的平均定价，老产品一般面临的竞争将加剧，价格会呈现下降趋势。如果企业存在新老产品升级换代的过程或者存在多种标准化产品时，对不同产品的价格变动进行区别分析则更加有助于对企业的过去、现在和未来进行更加清晰的价值判断。

5、销售的业绩情况

销售的业绩在财务报表中的展示是企业的营业收入。单纯的看营业收入或者营业收入的变动可能无法支撑我们对一个企业的细致了解与判断。因此，我们需要对收入的构成做一个手术分解。分解的过程是需要多维度进行的，维度越多，越能够对企业的状况进行了解。一般情况我们倡导至少从以下三个维度去分解：

数量金额维度

分业务板块拆分：现阶段我们遇到了越来越多的平台型创业者，企业的打法可能是做大做强，全面开花，在产品设计上的触角较为广泛。因此，我们在判断企业价值的时候需要基于不同产品或者业务线对企业的收入进行一个区分。各个业务板块在未来的发展预期，利润实现，或者估值方法上是存在差异的情况下，对各板块收入贡献的拆分与判断，会更有利于我们对各个板块的估值基础了然于胸，然后才能更为理性的判断企业的整体价值。

对历史变动分析：在第一步完成的分业务/产品的拆分后，我们需要是对企业的每一个业务或者产品的历史变动进行分解分析。收入的形成有单价和数量两部分影响因素：即单价*数量=收入。因此单价和数量的变动都会带来收入的变动，我们希望在财务尽调过程中将各部分的收入进一步拆分为单价，数量，以清晰的展示过去收入变动的主要贡献因素，到底是价量共升，还是减价冲量

对毛利贡献分析：在第二步的基础上，离毛利我们就只差一个成本分析了。我们希望在尽调过程中对企业各类产品的相应成本进行一个剖析。以此得到相应产品的毛利，与之前的数量相结合，我们可以非常直观的去看到企业不同产品的毛利和毛利贡献率。

时间维度

在现实生活中，企业的业务从项目跟踪，到合同敲定，再到收入确认是渐进的过程。特别是在年中介入项目尽职调查的时候，我们往往会以现在已经发生的一些历史数据去执行未来的盈利预测。在进行这一步操作的时候，最保险的做法当然是能够拿到对方的意向合同或者潜在商机信息，另外一种办法则是依据历史收入的月度或者季度发生规律为基础对未来月份进行预测，但是由于历史的数据缺乏对未来新增事项的考虑，我们在具体执行估计的时候也可以用不同的方式去对模型进行修正。因此我们对于那些存在较为明显的季节性特征的行业，需要对其以前年度的分季节的数据进行一个大致了解，包括但不限于产生季节性的原因，以及各季度收入分布情况。

客户维度

以上数量金额和时间分布的分析让我们对企业的整个销售业绩结果有了一个较为直观的印象，接下来的一步是对其支持这一结果的客户进行分析。首先我们需要关注的是其客户本身的质量，因为客户的质量从某种程度上来说反应了企业的产品和服务在行业中的认可度，最优的想法当然是行业中的龙头已经在使用企业的产品了。其次我们还需要关注的是客户本身的集中程度，会不会有单一重大客户依赖的风险。最后，跟销售模式相挂钩，我们需要关注代理商代理销售的价量的合理性，关联方交易定价的公允性等。

6、销售的收款情况

在会计的世界中，大家都听说过两种记账制度，一种是权责发生制，以权利义务的发生和匹配为基础进行了一种做账方式；另一种叫收付实现制，在实际有现金流入流出的时候在进行做账的一种方式。所谓应收账款，则是在权责发生制的思想下，企业出售了产品/服务，拥有了一个向购买方收款的权利，可是对方还没有给企业现金。与收入相结合，企业在转移对产品和服务的控制权之时，拥有了应获得相应报酬的权利，因此形成了收入确认的依据。当然现实的状况并非都是后付费的，同时还存在预付卡、现付交易。在财务核算体系中则在应收账款、预收账款以及现金中留下留痕。基于以上形成机理，企业的收入发生金额天然地与应收、预收的发生额形成了逻辑勾稽关系。

除发生额以外，应收账款的余额会更加直观的引起我们的关注。对于应收账款的余额分析，主要是基于应收可能带来的风险的考虑，其中一个是舞弊风险，一个是流动性风险，然后是坏账风险。

（二）采购模块的重点关注

1、采购的商品和服务   

关于采购环节，我们首先需要明确一个经济学的基本常识，即产出是投入的函数。那么投入是什么呢？当然就是我们采购的商品或者服务。如何去核查企业的采购呢？我们第一步需要的是取得企业的采购清单/采购台账，从清单中去区分出来企业为了实现其销售产品的生产或组装，买了哪些东西，买的数量是多少，这些东西的平均单价是多少，总共花费了多少钱？

2、采购的结算方式

对采购结算方式的了解，需要我们对采购合同进行细致审阅，以对口头了解到采购的具体情况进行再验证。不同的结算方式也是会进一步的影响企业资金的运营效果，同时也是供应链议价能力的侧面印证。

3、主要供应商分析

主要供应商的分析与从客户出发的销售业绩是类似的，希望能够对企业供应商的稳定性，依赖程度等做出直观判断。除此以外，对供应商的分析还承担了一个核查关联交易合理性，公允性的任务。

4、应付账款分析

应付账款的分析和销售模块中的应收类似，不过毕竟钱在我们自己手上，因此风险相对就会小很多。对于应付需要重点关注的是与发生额的勾稽关系，余额分布以及周转率等问题。应付产生于货到钱未给，消亡于对供应商的cash out。因此一进一出可以对我们整个过程进行完整展示。最后是应付的周转率的分析，对于企业而言，较慢的应付周转天数对企业的资金管理是相对友好的。

5、成本分类统计

产品的成本一般由料工费构成，因此在对企业成本端进行分析的时候，我们希望能够按照原材料，人工成本，制造费用以及其他来对企业生产经营过程中与产品制造直接相关的费用进行分类。这样的分类对于价值判断的意义如何体现呢？通过不同部分的占比，我们可以大致对企业的生产基础进行了解，企业到底是属于基于原料稀缺性而获得的竞争优势？还是在人力成本的管理与控制上优于其他竞争对手？或是对生产工艺上的优化降低了企业的制造费用？

6、存货分类明细

财务中还有一个等式：采购金额=营业成本+（存货期末余额-存货期初余额）。也就是说采购过来的物资，要么通过销售结转进入成本了，要么没有销售的便以存货的形式继续存在在资产负债表的账面上。由于企业的生产加工具备连续性，因此这些存货可能以不同的状态存在着：原材料、产成品、在产品、生产成本等。存货分布的合理性、当前存货对未来销售的可能影响以及是否存在少结转存货而虚增毛利等值得我们在尽调过程中的特别关注。

（三）运营模块的重点关注

企业的运营是对不同资源的组织利用，是一个较为复杂的部分，我们希望能够从制度架构，人力储备，资金来源，产能状况，期间费用以及关联交易几个层面对项目进行梳理和说明。

1、企业组织结构

一般来说企业是通过设置不同的组织结构，让专业的人去专业的岗位做专业化的事情，以此来达到较为高效的运营方式。在实践之中，企业组织的资源主要为三大块，外部股东投入、内部组织架构、对外投资情况。

在外部股东投入方面，我们需要关注和梳理的是企业的股权结构、股东背景、实缴出资情况、税费承担情况、以及本次投资安排中的股权结构安排。对外投资情况中，需要特别关注的是各子/孙公司的设立背景、业务定位以及收入利润贡献情况。以上二者都将或多或少与企业形成关联关系，从而发生关联交易。因为关联交易可能隐藏着不当利益输送或串通舞弊，因此在尽职调查的过程中，我们需要对相关关联交易的收入利润重大性、真实性、公允性、商业目的合理性进行分析。

对内部组织架构的关注更多的放在了人力资源和内部控制两个层面。事在人为，企业目前的人力资源分布情况以及为未来进行的人才储备是企业的发展过程中的关键因素。因此我们在业务尽职调查中会对人员构成的年龄分布，学历分布，以及背景进行较为详尽的调查，同时法律尽职调查中会对企业的人力社保情况进行相关的核查。内部控制则是对如脱缰野马般快速发展的企业的组织稳定性、文化价值可传导性的重要把门。

2、企业资金状况

从财务的角度，企业资金来源可以分为三个部分，股权融资，债权融资和自我造血。股东投入的资金在企业财务报表中主要体现在两个科目中“实收资本”和“资本公积”。其中实收资本体现在注册资本部分，资本公积更多的是反应企业股权的溢价。

债权融资由于其存在待偿还的属性，因此属于风险较高的一类资金，主要的风险来自于偿还时刻对于企业现金流的抽血，可能造成流动性风险，除此以外，利息支出也会加剧企业的财务风险。

因此在财务尽职调查过程中，我们希望能够充分核查企业的对外负债情况，按照不同的放贷人区分为银行类金融机构和非银行类金融机构，按照流动性单独区分出三月内待还的借款金额，对各笔借款披露借款人名称，借款金额，设定利率，增信机制，开始日期，到期日期，以及年利息费用等信息。

在资金层面，还可能存在对外担保这样一颗隐形地雷。企业对外的担保，在财务层面上来看的话是存在或有负债的情形。这种或有可能一旦发生对于企业来说会是致命的打击。

3、营运资金判断

财务层面上的营运资金=流动资产-流动负债，是为企业提供短期流动性的主要来源。营运资金越充足，企业受到的流动性风险越低。另外一个可以体现企业运营效率的指标是现金回收期，是大致衡量企业从付出现金到收回现金平均需要的天数。现金回收期=应收账款周转天数+存货周转天数-应付账款周转天数。

营运资金判断的一个目的是了解企业的运营效率，另一个目的是希望能够与企业成本、费用的发生周期去对应，进一步考虑我们投入资金能够对企业业务产生的支持力度。

 那么如何判断资金对于业务的支持力度呢？首先我们需要对于企业的增长模式进行判断。企业大体来说是属于销售费用驱动型，营运资本驱动型，还是生产产能驱动型。然后依据不同的驱动方式去分析，我们资金可能的着力点，以及能够带来的影响力。

4、企业产能情况

企业的产能顾名思义是支持生产的能力。关于这种能力我们目前比较常见的有（1）基于机器设备等的资产驱动型产能；（2）基于智力活动等的研发驱动型产能；（3）基于精细化设计的流程管控型产能。不同的产能模式下在财务报表中反应出来的内容是有差异的。

资产驱动型企业，固定资产或者在建工程的占比会比较大，这种企业一般的打法可能是通过资产规模的扩大以达到规模效益，从而构建较高的进入壁垒。研发驱动型企业，其财务报表中的研发费用会占比较高，同时企业的无形资产也会比较多，这种企业的打法可能是通过研究开发提高自身企业差异化程度，以获得更好的市场保护。流程管控型企业，使用的技术可能不是最先进的，厂房设备也不是最具规模的，但是其生产工艺安排上一定是得具备优势的。这类企业最大的价值在于其对整个工艺流程的设计与管理。当然在为企业创造更高效率的时候，三者并非相互独立。

5、企业期间费用

期间费用是最能反应一个企业烧钱的能力的地方。因为如果你花钱买了的是资产，从财务的角度来看，你只是在资产之间做了个重新分类，比如说把流动性极高的现金转换成了机器设备，机器设备在未来使用和处置的时候都是能够产生价值的。那如果你花的是费用，那就是用了就用了。

当然只有知道了花在哪儿了，才能进行进一步的分析那儿该不该花或者该不该花那么多。因此我们希望在执行尽职调查过程中对企业发生的期间费用按照类别进行明细核查与披露。

对于大额或异常的费用支出，我们希望能够对其进行单独核查与分析。在费用的核查中，我们可以使用的最为常见的方法就是抽样检查其对应的原始凭证，以确保其事项发生的合理性、真实性以及数据的准确性。抽样当然也是可以采取完全随机抽样或者分层随机抽样两种模式的。

好了，以上就是我们的目的明确、路径自由的财务尽调逻辑啦。喜欢的话，就给小编点个赞呗。